棕櫚園林股份有限公司

總經(jīng)理工作細(xì)則

第一章總則

第一條為進(jìn)一步完善棕櫚園林股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的管理

結(jié)構(gòu)，遵照《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱“《公司法》”)等有關(guān)執(zhí)法、法

規(guī)及《棕櫚園林股份有限公司章程》(以下簡(jiǎn)稱“公司章程”)的劃定，特制訂本

工作細(xì)則。

第二條公司下屬全資、控股企業(yè)可參照本細(xì)則執(zhí)行。

第三條公司總經(jīng)理由董事長(zhǎng)提名，董事會(huì)聘用，任何組織和小我私人不得干預(yù)

公司總經(jīng)理的正常選聘程序。總經(jīng)理主持公司一般經(jīng)營(yíng)和管理工作，組織實(shí)施董

事會(huì)決議，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

第二章總經(jīng)理的任職資格與任免程序

第四條總經(jīng)理任職應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

(一)具有較豐富的理論知識(shí)、管理知識(shí)及實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，具有較強(qiáng)的經(jīng)濟(jì)管理能

力；

(二)具有調(diào)發(fā)動(dòng)工積極性、成立合理的組織機(jī)構(gòu)、協(xié)調(diào)各種內(nèi)外關(guān)系和統(tǒng)攬

全局的能力；

(三)具有一定年限的企業(yè)管理或經(jīng)濟(jì)工作經(jīng)驗(yàn)，醒目本行，熟悉相關(guān)行業(yè)的

生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)營(yíng)業(yè)，把握國(guó)家有關(guān)政策、執(zhí)法、律例；

(四)誠(chéng)信勤勉、清廉奉公、民主合理；

(五)年富力強(qiáng)，有較強(qiáng)的使命感和積極開(kāi)拓的進(jìn)取精神;

(六)公司章程劃定的其他條件。

第五條有下列情況之一的，不得擔(dān)任公司總經(jīng)理：

(一)無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力人；

(二)因犯有貪污、行賄、侵占財(cái)富、挪用財(cái)富罪或者損壞社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序罪，

被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者犯罪被剝奪政治權(quán)力，執(zhí)行期滿未逾五年；

1

(三)擔(dān)任因經(jīng)營(yíng)不善停業(yè)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理并對(duì)該公

司、企業(yè)的停業(yè)負(fù)有小我私人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)停業(yè)清算完結(jié)之日起未逾三年；

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有小我私人責(zé)

任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年；

(五)小我私人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

(六)被中國(guó)證券監(jiān)視管理委員會(huì)確定為市場(chǎng)禁入者，而且禁入尚未被排除；

(七)公司章程劃定的不得擔(dān)任總經(jīng)理的其他情況。

第六條公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理多少名，財(cái)政總監(jiān)一名，由董事會(huì)聘

任。

第七條公司副總經(jīng)理、財(cái)政總監(jiān)由總經(jīng)理提名，由董事會(huì)聘用。

第八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)政總監(jiān)每屆任期為三年，可以連聘連任。

第九條總經(jīng)理可以在任期屆滿之條件出告退，告退的詳細(xì)程序和設(shè)施按

公司章程和總經(jīng)理與公司之間簽署的勞動(dòng)條約執(zhí)行。

第十條公司應(yīng)和總經(jīng)理簽署聘用條約，明確雙方的權(quán)力、任務(wù)。總經(jīng)理

的任免應(yīng)推行法定程序。

第三章總經(jīng)理的權(quán)限

第十一條總經(jīng)理利用下列職權(quán)：

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議，并向董事會(huì)報(bào)

告工作；

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)設(shè)計(jì)和投資方案；

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；

(四)擬訂公司的基本管理制度；

(五)制訂公司的詳細(xì)規(guī)章；

(六)審議批準(zhǔn)公司下列對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、委托理財(cái)事項(xiàng)：

1、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的營(yíng)業(yè)收入占公司最近一

個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入低于1%；

2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度相關(guān)的凈利潤(rùn)占公司最近一個(gè)

會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)低于1%；

2

3、交易的成交金額(含肩負(fù)債務(wù)和用度)占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)低

于1%；

4、交易發(fā)生的利潤(rùn)占公司最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)利潤(rùn)低于1%。

(七)審議批準(zhǔn)單個(gè)條約或統(tǒng)一項(xiàng)目多個(gè)條約延續(xù)十二個(gè)月累計(jì)金額占公司

最近一期經(jīng)審計(jì)營(yíng)業(yè)收入低于30%的一般經(jīng)營(yíng)條約；

(八)審議批準(zhǔn)公司單筆或在一個(gè)完整會(huì)計(jì)年度內(nèi)累計(jì)金額占最近一期經(jīng)審

計(jì)的總資產(chǎn)低于5%的貸款、資產(chǎn)抵押；

(九)提請(qǐng)董事會(huì)聘用或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)政總監(jiān)；

(十)決議聘用或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決議聘用或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人

員；

(十一)本章程或董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

第十二條副總經(jīng)理的重要職權(quán)：

(一)作為總經(jīng)理的助手，受總經(jīng)理的委托分管部門(mén)的工作，對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)并

在職責(zé)范圍內(nèi)簽發(fā)有關(guān)的營(yíng)業(yè)文件；

(二)總經(jīng)理因故不能推行職責(zé)時(shí)，由總經(jīng)理指定一名副總經(jīng)理代行總經(jīng)理職

權(quán)。

第十三條財(cái)政總監(jiān)重要職權(quán)

(一)分管公司的財(cái)政部門(mén)，主管公司的財(cái)政及資產(chǎn)、成本工作；

(二)根據(jù)公司會(huì)計(jì)制度劃定，對(duì)財(cái)政預(yù)決算、營(yíng)業(yè)資金運(yùn)用、用度支出進(jìn)

行審核；

(三)審核公司財(cái)政報(bào)告和財(cái)政披露信息，并肩負(fù)直接的領(lǐng)導(dǎo)責(zé)任；

(四)定期或不定期的向董事會(huì)、總經(jīng)理提交公司財(cái)政狀態(tài)分解報(bào)告；

(五)負(fù)責(zé)成立健全會(huì)計(jì)核算系統(tǒng)；

(六)總經(jīng)理委托的其他事項(xiàng)。

第四章總經(jīng)理辦公會(huì)議

第十四條總經(jīng)理辦公會(huì)議是指總經(jīng)理在經(jīng)營(yíng)管理歷程中，為解決公司生

產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)、管理活動(dòng)中的重大問(wèn)題，召集其他高級(jí)管理人員配合研究，從而確保

總經(jīng)理決議科學(xué)、合理、順利推進(jìn)各項(xiàng)工作，最大限度降低決議風(fēng)險(xiǎn)的經(jīng)營(yíng)管理

會(huì)議。

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第十五條 總經(jīng)理辦公會(huì)議分為例會(huì)和暫且會(huì)議。例會(huì)原則上每月召開(kāi)一次；

根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)的需要，不準(zhǔn)時(shí)召開(kāi)暫且會(huì)議。

第十六條 總經(jīng)理辦公會(huì)議議題的征集：總經(jīng)理辦公室提前三天向各部門(mén)征

集辦公會(huì)議議題，并報(bào)總經(jīng)理審批后發(fā)給加入會(huì)議的其他領(lǐng)導(dǎo)及相關(guān)部門(mén)負(fù)責(zé)

人。

第十七條 總經(jīng)理辦公會(huì)議由總經(jīng)理主持，總經(jīng)理因故不能主持會(huì)議的，可

委托1 名高級(jí)管理人員代為主持。

第十八條 加入總經(jīng)理辦公會(huì)議的人員為：總經(jīng)理及其他高級(jí)管理人員。公

司所設(shè)之各經(jīng)營(yíng)管理部門(mén)相關(guān)負(fù)責(zé)人可列席會(huì)議，也可通知其他相關(guān)人員列席會(huì)

議。

第十九條 有下列情況之一時(shí)，總經(jīng)理應(yīng)在三個(gè)工作日內(nèi)召開(kāi)暫且總經(jīng)理辦

公會(huì)議：

(一)董事長(zhǎng)或董事會(huì)提出時(shí)；

(二)總經(jīng)理以為需要時(shí)；

(三)有重要經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)必須立刻決議時(shí)；

(四)有突發(fā)性事宜發(fā)生時(shí)。

第二十條 總經(jīng)理辦公會(huì)議由總經(jīng)理指派專人做好會(huì)議紀(jì)錄，總經(jīng)理應(yīng)在會(huì)

議紀(jì)錄上簽字；對(duì)總經(jīng)理辦公會(huì)議研究的重大問(wèn)題，應(yīng)做出會(huì)議紀(jì)要，實(shí)時(shí)向董

事會(huì)報(bào)送。

第二十一條 會(huì)議通知及會(huì)議紀(jì)錄等工作由總經(jīng)理辦公室負(fù)責(zé)。

第五章總經(jīng)理報(bào)告制度

第二十一條總經(jīng)理根據(jù)董事會(huì)的要求，每季度至少一次向董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)

報(bào)告工作，報(bào)告內(nèi)容包羅：

(一)公司年度設(shè)計(jì)實(shí)施情況和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)中存在的問(wèn)題及對(duì)策；

(二)公司重大條約簽署及執(zhí)行情況；

(三)資金運(yùn)用和盈虧情況；

(四)重大投資項(xiàng)目和希望情況；

(五)公司董事會(huì)會(huì)議決議執(zhí)行情況。

在保證報(bào)告內(nèi)容真實(shí)性的情況下，報(bào)告可以書(shū)面或者口頭形式舉行，重大事

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項(xiàng)必須以書(shū)面形式報(bào)告。

第二十二條 董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)以為需要時(shí)，總經(jīng)理應(yīng)在接到通知的三日內(nèi)

根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求報(bào)告工作。

第六章總經(jīng)理的職責(zé)

第二十三條總經(jīng)理應(yīng)推行下列職責(zé)：

(一)維護(hù)公司股東的權(quán)益，確保公司資產(chǎn)的保值和增值，正確處理股東、公

司和員工之間的利益關(guān)系；

(二)嚴(yán)格遵守公司章程和董事會(huì)決議，定期向董事會(huì)報(bào)告工作，聽(tīng)取意見(jiàn)；

不得換取董事會(huì)決議，不得越權(quán)利用職權(quán)；

(三)根據(jù)董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)的要求，向董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)報(bào)告公司重大合

同的簽署、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況并保證報(bào)告的真實(shí)性；

(四)組織實(shí)施董事會(huì)確定的工作設(shè)計(jì)，保證各項(xiàng)工作任務(wù)和經(jīng)營(yíng)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的

完成；

(五)注重分解研究市場(chǎng)信息，加強(qiáng)企業(yè)的市場(chǎng)應(yīng)變能力和競(jìng)爭(zhēng)能力；

(六)采取切實(shí)措施，推進(jìn)公司的現(xiàn)代化管理，提高經(jīng)濟(jì)效益，加強(qiáng)企業(yè)的發(fā)

展能力。

第二十四條總經(jīng)理應(yīng)在提高經(jīng)濟(jì)效益的基礎(chǔ)上，加強(qiáng)對(duì)員工的培訓(xùn)和教

育，注重企業(yè)文化建設(shè)，不停提高員工的勞動(dòng)素質(zhì)和思想素質(zhì)，培育良好的企業(yè)

精神，逐步改善員工的物質(zhì)文化生活條件，注重員工的身心健康，充分調(diào)發(fā)動(dòng)工

的積極性和締造性。

第二十五條總經(jīng)理阻止行為：

(一)不得成為其他經(jīng)濟(jì)組織的無(wú)限責(zé)任股東或合資組織的合資人；

(二)不得自營(yíng)或?yàn)樗私?jīng)營(yíng)與公司同類的營(yíng)業(yè)；

(三)不得為自己或代表他人與其所任職的公司舉行交易、借貸以及從事與公

司利益有沖突的行為；

(四)不得利用職權(quán)行賄、受賄或取得其他非法收入；

(五)不得侵占公司財(cái)富；

(六)不得挪用公司資金或?qū)⒐举Y金私下借貸給他人；

(七)不得將公司資金以小我私人名義開(kāi)立帳戶存儲(chǔ)；

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(八)執(zhí)法、律例、規(guī)范性文件及公司章程劃定的經(jīng)理應(yīng)阻止的其他行為。

第七章總經(jīng)理的審核與賞罰

第二十六條審核總經(jīng)理的指標(biāo)：

(一)總資產(chǎn)；

(二)凈資產(chǎn)；

(三)銷售總額；

(四)利潤(rùn)總額；

(五)現(xiàn)金流量；

(六)資產(chǎn)欠債率；

(七)凈資產(chǎn)增進(jìn)率；

(八)利潤(rùn)增進(jìn)率；

(九)凈資產(chǎn)收益率。

第二十八條公司對(duì)總經(jīng)理的績(jī)效評(píng)價(jià)是確定總經(jīng)理薪酬以及其他激勵(lì)方

式的依據(jù)。

第二十九條總經(jīng)理在任期內(nèi)成就顯著，經(jīng)董事會(huì)作出決議，可以給予總經(jīng)

理和其他高級(jí)管理人員獎(jiǎng)勵(lì)，獎(jiǎng)勵(lì)可采取以下幾種形式：

(一)現(xiàn)金獎(jiǎng)勵(lì)；

(二)實(shí)物獎(jiǎng)勵(lì)；

(三)其他獎(jiǎng)勵(lì)。

第三十條總經(jīng)理在任期內(nèi)，由于工作上的失職或失誤，發(fā)生下列情況者，

應(yīng)區(qū)別情況給予總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員公司內(nèi)部處分或依法追究刑事責(zé)任。

(一)因經(jīng)營(yíng)管理不善，導(dǎo)致公司延續(xù)兩年虧損且虧損額繼續(xù)增添，公司董事

會(huì)按有關(guān)程序?qū)偨?jīng)理予以解聘，三年內(nèi)不得在公司內(nèi)擔(dān)任任何管理職務(wù)；

(二)決議失誤或違法操作，給公司資產(chǎn)造成重大損失，視性子與情節(jié)嚴(yán)重程

度給予公司內(nèi)部其他處分，組成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任；

(三)在總經(jīng)理授意和指使下，公司有造假帳、遮掩收入、虛報(bào)利潤(rùn)等弄虛作

假行為，視情節(jié)輕重，給予公司內(nèi)部處分或依法追究刑事責(zé)任；

(四)由于指揮不當(dāng)、管理不善，玩忽職守，公司發(fā)生了重大的平安事故，使

公司財(cái)富和員工生命遭到重大損失，給予相應(yīng)的內(nèi)部處分，組成犯罪的，依法追

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究刑事責(zé)任；

(五)犯有其他嚴(yán)重錯(cuò)誤的，視情節(jié)輕重給予相應(yīng)的內(nèi)部處分或依法追究刑事

責(zé)任。

第三十一條對(duì)于總經(jīng)理違反本細(xì)則第二十五條所得到的利益，董事會(huì)有權(quán)

作出決議歸公司所有；給公司造成損害的，公司有權(quán)要求賠償；組成犯罪的依法

追究刑事責(zé)任。

第八章附則

第三十二條本細(xì)則未盡事項(xiàng)，按國(guó)家有關(guān)執(zhí)法、律例和公司章程執(zhí)行。

第三十三條本細(xì)則由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)注釋和修訂。

第三十四條本細(xì)則自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起生效并實(shí)施。

棕櫚園林股份有限公司

2013 年5 月23 日