證券代碼：002431證券簡(jiǎn)稱：棕櫚園林公告編號(hào)：2014-011

棕櫚園林股份有限公司

2021年一般關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容真實(shí)、正確和完整，并對(duì)公告中的虛偽紀(jì)錄、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏肩負(fù)責(zé)任。

一、一般關(guān)聯(lián)交易基本情況

(一)關(guān)聯(lián)交易概述

為了規(guī)范棕櫚園林股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的經(jīng)營(yíng)行為，保護(hù)公司及股東的正當(dāng)權(quán)益，根據(jù)有關(guān)律例劃定及相關(guān)主管部門的要求，公司對(duì)與關(guān)聯(lián)方南京棲霞建設(shè)股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“棲霞建設(shè)”)及貝爾高林國(guó)際(香港)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“貝爾高林”)一般關(guān)聯(lián)交易情況舉行了預(yù)計(jì)，公司《2021年一般關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》經(jīng)公司2021年3月26日召開(kāi)的第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議審議通過(guò)，表決效果：8票贊成、0票否決、0票棄權(quán)，關(guān)聯(lián)董事賴國(guó)傳回避對(duì)該議案的表決。

根據(jù)《公司章程》及《關(guān)聯(lián)交易管理設(shè)施》的劃定，《2021年一般關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的議案》須提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東南京棲霞建設(shè)股份有限公司、賴國(guó)傳將對(duì)該議案舉行回避表決。

(二)預(yù)計(jì)2021年一般關(guān)聯(lián)交易的基本情況

單元：(人民幣)元

關(guān)聯(lián)交易

種別

關(guān)聯(lián)人

2021年預(yù)計(jì)總金額

2021年

新簽的關(guān)聯(lián)

條約金額

現(xiàn)實(shí)發(fā)生的

關(guān)聯(lián)金額

占同類業(yè)務(wù)比例

提供園林

施工服務(wù)

南京棲霞建設(shè)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方

不跨越100,000,000

111,865,843.28

116,065,220.25

2.91%

提供園林

設(shè)計(jì)服務(wù)

南京棲霞建設(shè)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方

1,428,780.00

4,135,639.94

2.05%

提供園林

養(yǎng)護(hù)服務(wù)

南京棲霞建設(shè)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方

-

394,065.00

11.61%

提供景觀設(shè)計(jì)服務(wù)

貝爾高林國(guó)際(香港)有限公司

不跨越5,000,000

-

247,480.17

0.12%

|||

合計(jì)

-

113,294,623.28

120,842,405.36

-

注：1、“新簽的關(guān)聯(lián)條約金額”指公司2021年度與關(guān)聯(lián)方簽署的條約金額；

2、“現(xiàn)實(shí)發(fā)生的關(guān)聯(lián)金額”指公司2021年度確認(rèn)的與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的收入金額，包羅公司在2021年度以前與關(guān)聯(lián)方簽署的條約，在2021年發(fā)生的收入金額。

3、“占同類營(yíng)業(yè)比例”指公司2021年度現(xiàn)實(shí)發(fā)生的關(guān)聯(lián)金額占同類型營(yíng)業(yè)收入的比重。

二、關(guān)聯(lián)方介紹和關(guān)聯(lián)關(guān)系

(一)基本情況及關(guān)聯(lián)關(guān)系

1、南京棲霞建設(shè)股份有限公司

法定代表人：江勁松，注冊(cè)資本：1,050,000,000元，注冊(cè)地點(diǎn)：江蘇省南京市棲霞區(qū)和燕路251號(hào)，經(jīng)營(yíng)范圍:住宅小區(qū)綜合開(kāi)發(fā)建設(shè)；商品房銷售、租賃、售后服務(wù)；新型住宅構(gòu)配件、修建質(zhì)料、裝璜質(zhì)料生產(chǎn)、加工、銷售；國(guó)內(nèi)商業(yè)(專項(xiàng)審批項(xiàng)目等領(lǐng)取許可證后方可經(jīng)營(yíng))；投資興辦實(shí)業(yè)；教育產(chǎn)業(yè)投資等。

截至2021年12月31日，棲霞建設(shè)總資產(chǎn)12,152,665,646.96元，凈資產(chǎn)3,573,928,141.97元；營(yíng)業(yè)總收入2,649,556,073.62元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)316,281,277.12元(以上數(shù)據(jù)經(jīng)審計(jì))。

截至2021年9月30日，棲霞建設(shè)總資產(chǎn)14,362,001,835.39元，凈資產(chǎn)3,586,863,770.18元；營(yíng)業(yè)總收入1,290,780,392.47元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)111,466,704.03元(以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì))。

與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：

棲霞建設(shè)作為公司的股東之一，截至2021年12月31日持有本公司股份33,408,000股，占公司總股本的7.25%，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第10.13條第(四)項(xiàng)劃定“持有上市公司5%以上股份的法人或其他組織及其平等行悅耳”，棲霞建設(shè)為本公司關(guān)聯(lián)法人。

2、貝爾高林國(guó)際(香港)有限公司

貝爾高林成立于2021年2月4日，刊行股份數(shù)10,000股，每股面值港幣10元，法定股本港幣100,000元，注冊(cè)地點(diǎn):(香港)香港仔田灣漁豐街3號(hào)大洋中心，經(jīng)營(yíng)范圍:景觀設(shè)計(jì)、環(huán)境設(shè)計(jì)咨詢、土地設(shè)計(jì)。

截至2021年12月31日，貝爾高林總資產(chǎn)259,197,690元，凈資產(chǎn)198,919,215元；2021年度貝爾高林營(yíng)業(yè)收入為369,845,948元，凈利潤(rùn)

160,000,354元。

與公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系：

2021年9月29日，第二屆董事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，贊成公司使用超募資金及自有資金共500,000,000人民幣對(duì)香港全資子公司舉行增資，并由其以600,000,000港幣收購(gòu)貝爾高林(香港)有限公司30%股權(quán)。相關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)請(qǐng)參照公司2021年9月30日在巨潮資訊網(wǎng)上刊登的《關(guān)于使用超募資金及自有資金對(duì)香港全資子公司增資并由其收購(gòu)貝爾高林國(guó)際(香港)有限公司30%股權(quán)》的公告。

鑒于公司董事、總經(jīng)理賴國(guó)傳先生擔(dān)任貝爾高林董事職務(wù)，根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》第10.1.3條第(三)項(xiàng)劃定“公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的、或擔(dān)任董事、高級(jí)管理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織”，貝爾高林為本公司的關(guān)聯(lián)法人。

(二)履約能力分解

根據(jù)上述關(guān)聯(lián)方的依法存續(xù)、正常經(jīng)營(yíng)、財(cái)政狀態(tài)及本公司與其歷年來(lái)的商業(yè)往來(lái)情況，以上關(guān)聯(lián)方均具備推行該關(guān)聯(lián)交易額度的支付能力。

三、關(guān)聯(lián)交易重要內(nèi)容

(一)關(guān)聯(lián)交易重要內(nèi)容

本公司與上述關(guān)聯(lián)人舉行的關(guān)聯(lián)交易重要為通過(guò)招投標(biāo)或者雙方公正協(xié)商方式簽署的工程施工、設(shè)計(jì)條約，為關(guān)聯(lián)人提供園林設(shè)計(jì)、園林施工及養(yǎng)護(hù)等服務(wù)。

(二)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議簽署情況

以上關(guān)聯(lián)交易根據(jù)雙方現(xiàn)實(shí)簽署的協(xié)議或條約約定執(zhí)行。

四、訂價(jià)政策和訂價(jià)依據(jù)

(一)項(xiàng)目施工、養(yǎng)護(hù)訂價(jià)原則：根據(jù)項(xiàng)目所在地的園林行業(yè)定額收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)，結(jié)合當(dāng)?shù)氐氖袌?chǎng)價(jià)格程度，雙方配合協(xié)商殺青。

(二)項(xiàng)目設(shè)計(jì)訂價(jià)原則：根據(jù)行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)和項(xiàng)目所在地的生長(zhǎng)程度，結(jié)合項(xiàng)目的的定位、工程投資額、設(shè)計(jì)要求等因素，雙方配合協(xié)商殺青。

本公司與上述關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的各項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易均根據(jù)互惠互利、公正公允的原則舉行，任何一方都不能利用關(guān)聯(lián)交易損害另一方的利益。

五、交易目的和交易對(duì)上市公司的影響

本公司與上述關(guān)聯(lián)人舉行的關(guān)聯(lián)交易重要為提供園林設(shè)計(jì)、園林施工及養(yǎng)護(hù)服務(wù)，雙方的工程施工條約通過(guò)招投標(biāo)或者雙方公正協(xié)商方式簽署，為正常的商業(yè)往來(lái)，對(duì)公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)不組成晦氣影響或損害公司股東利益，也沒(méi)有組成對(duì)公司自力運(yùn)行的影響。此類關(guān)聯(lián)交易不會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)人形成依賴。

六、自力董事意見(jiàn)

我們以為公司預(yù)計(jì)2021年度與南京棲霞建設(shè)股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方的關(guān)聯(lián)交易額不跨越100,000,000元，與貝爾高林國(guó)際(香港)有限公司的關(guān)聯(lián)交易額不跨越5,000,000元，是基于公司2021年可能發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易情況做出的合理展望。公司的關(guān)聯(lián)交易依據(jù)公正、合理的訂價(jià)政策，參照市場(chǎng)價(jià)格確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格，不會(huì)影響公司資產(chǎn)的自力性，相符公司及全體股東的利益，不存在損害公司及股東利益的情況；在董事會(huì)表決歷程中，關(guān)聯(lián)董事舉行了回避表決，表決程序正當(dāng)有用。我們贊成公司與南京棲霞建設(shè)股份有限公司、貝爾高林國(guó)際(香港)有限公司2021年度預(yù)計(jì)的一般關(guān)聯(lián)交易。

七、備查文件

(一)公司第二屆董事會(huì)第三十二次會(huì)議決議；

(二)自力董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)揭曉的自力意見(jiàn)。

特此公告。

棕櫚園林股份有限公司董事會(huì)

2021年3月26日